Termos e Condições Gerais de Venda

I. Generalidades

1. Este documento estabelece os Termos e Condições Gerais de Venda ("GTC") acordados entre a KGS Diamond Unipessoal Lda. ("KGS"), por um lado, e o Comprador, por outro, para o fornecimento de Mercadorias e/ou Serviços. Estas CGV aplicam-se a todas as ofertas e contratos ou acordos atuais e futuros para o fornecimento de Mercadoria e/ou Serviços pela KGS a um Comprador, ou com ele, quer seja um indovíduos ou uma entidade profissional, mesmo que não seja feita a esse facto qualquer referência específica 

2. "Mercadoria" significa todos ou quaisquer materiais, artigos ou produtos que a KGS forneça ao Comprador, de acordo com o Contrato.

3. "KGS" refere-se ao vendedor, KGS Diamond Unipessoal Lda.,  empresa registada ao abrigo das leis da Portugal, no endereço registado Parque Empresarial de Lanheses, Fração 6B e 7J, 4925-424 Lanheses, Portugal. 

4. "Confirmação da Encomenda" refere-se à confirmação escrita da KGS do pedido do Comprador, ou à Ordem de Compra.

5. "Parte"/"Partes" refere-se, respetivamente, à KGS ou ao Comprador, e à KGS e ao Comprador no seu conjunto.

6. "Ordem de Compra" refere-se às instruções escritas do Comprador à KGS, solicitando o fornecimento da Mercadoria.

7. "Serviços" refere-se aos serviços a serem prestados pela KGS ao Comprador, de acordo com o Contrato e/ou a Ordem de Compra.

8. "Comprador" significa o profissional ou a entidade que adquire Mercadoria ou Serviços à KGS.

9. "Contrato" significa o acordo de venda de Mercadoria ou Serviços celebrado entre as Partes.

10. Os avisos a serem feitos a qualquer das Partes ao abrigoo do Contrato devem ser por escrito e entregues quer em mão, quer enviados por correio especial ou por meios eletrónicos, para os endereços de e-mail utilizados para Ordens de Compra e as confirmações. Considera-se que o aviso foi feito desde que tenha sido entregue ou recusado e, no caso de correio eletrónico, no primeiro dia útil após o seu envio, a menos que tenha sido recebida uma notificação de “falha na entrega”.

11. Todas as compras efetuadas pelo Comprador à KGS estão sujeitas: (i) à Confirmação da Encomenda e a quaisquer termos e condições particulares nela incorporados, (ii) se aplicável, ao acordo-quadro ao abrigo do qual a Confirmação da Encomenda é emitida, (iii) às presentes CGV. Apenas em caso de conflito óbvio entre condições específicas de qualquer uma delas, relativamente à interpretação dos termos e condições pelas quais se regem as Partes, (i) tem precedência sobre (ii), que tem precedência sobre (iii). (i), (ii) e (iii) constituem o acordo integral entre a KGS e o Comprador.

12. A KGS reserva-se o direito de, a qualquer momento, alterar estas CGV. Essas alterações deverão ter efeito imediato após a publicação da versão atualizada no nosso site conditions.kgs.swiss/portugal. No caso de alterações substanciais que afetem a essência do Contrato, a KGS informará o Comprador sobre a referida alteração e a data em que a mesma passará a ter efeito. As CGV modificadas serão aplicadas a todos os Contratos futuros, a menos que o Comprador se oponha à modificação no prazo de 5 dias úteis após receber a notificação da KGS.

13. As CGV aplicam-se igualmente a quaisquer contratos com a KGS para cuja execução sejam necessários os serviços de terceiros.

14. Qualquer oferta e proposta interpretada como uma oferta feita pela KGS, e a aceitação de qualquer Encomenda pela KGS, está expressamente condicionada à aceitação destas CGV pelo Comprador. Estas CGV aplicam-se a todas as propostas, ofertas e confirmações de encomenda emitidas pela KGS e a todos os contratos celebrados entre a KGS e o Comprador, salvo indicação expressa em contrário da KGS. Estas CGV também são aplicáveis a todas as encomendas futuras, bem como a Contratos celebrados entre a KGS e o Comprador, mesmo que não seja feita qualquer referência específica a esse facto.

15. A aplicabilidade dos termos e condições próprias do Fornecedor, independentemente da sua natureza e/ou, "sem restrições",  dos termos e condições mencionados na proposta do Fornecedor ou na confirmação da encomenda, é, por este meio, contestada, rejeitada e excluída em todos os cenários, a menos que explicitamente aceite pela KGS, por escrito, não obstante qualquer disposição em contrário na documentação padrão do Comprador, qualquer pedido, ordem de compra, notificação, fatura, carta de confirmação, comunicação por e-mail ou qualquer outro documento emitido ou enviado pelo Comprador. 

16. A execução do Contrato ou o silêncio por parte da KGS nunca significará a aceitação dos termos e condições do Comprador.

17. Se determinadas disposições destas CGV forem inválidas ou não exequíveis, as restantes disposições manterão a sua validade em toda a sua extensão. Nesse caso, a disposição inválida ou não exequível será substituída pela KGS por uma disposição que se aproxime o mais possível da finalidade económica e original da disposição inválida ou não exequível.

II. Propostas e contratos

1. Todas as propostas feitas pela KGS não implicam qualquer obrigação e podem ser alteradas a qualquer momento, salvo indicação em contrário da KGS, por escrito. As encomendas feitas pelo Comprador e a aceitação de uma proposta da KGS pelo Comprador são vinculativas para o Comprador. 

2. As propostas feitas pela KGS em catálogos, literatura de vendas e também – a menos que expressamente declarado como firme – no site, não implicam qualquer obrigação por parte da KGS, ou seja, devem ser entendidas apenas como um convite para o envio de um pedido de encomenda / uma ordem de compra.

3. Um Contrato vinculativo com a KGS entrará em vigor a partir do momento em que a KGS enviar uma Confirmação de Encomenda, por escrito, no prazo de 8 dias após a recepção de uma encomenda para a aquisição de Mercadoria ou Serviços, ou se a KGS tiver iniciado a execução de uma encomenda sem ter enviado a respetiva confirmação. No caso da execução imediata de uma encomenda, a nota de entrega ou a fatura dos produtos constituirá também uma Confirmação de Encomenda. Quaisquer aditamentos ou alterações à encomenda apenas serão vinculativos para a KGS se a KGS os tiver confirmado por escrito. 

4. Se o aviso de aceitação enviado pelo Comprador se desviar da proposta feita, mesmo no caso de aspetos de menor importância, a KGS não ficará vinculada ao mesmo até que a KGS tenha enviado uma Confirmação de Encomenda correspondente, devidamente revista.

5. As quotações e propostas referem-se à totalidade e não obrigam a KGS a fornecer apenas parte da Mercadoria proposta por uma parte proporcional do preço proposto.

6. As propostas e os preços não deverão ser considerados automaticamente como aplicáveis a encomendas subsequentes e a KGS reserva-se o direito de alterar os respetivos preços, a qualquer momento.

III. Preços e custos

1. Os preços que constam das listas de preços, das ofertas e da Confirmação de Encomenda da KGS, são indicativos e podem ser alterados a qualquer momento, sem aviso prévio, até à entrada em vigor de um contrato vinculativo.

2. A KGS pode cobrar aumentos de preços, mesmo que estes sejam devidos a uma mudança previsível de circunstâncias, caso tenham ocorrido aumentos significativos de preços, em consequência, entre outros factores, de alterações nas taxas de câmbio, nos salários, nas matérias-primas, em produtos inacabados e nos materiais de embalagem, entre o momento da proposta e a execução do Contrato.

3. Os preços aplicados pela KGS não incluem IVA nem quaisquer outras taxas (governamentais), nem quaisquer despesas incorridas relativamente ao Contrato, incluindo taxas de envio e despesas administrativas, salvo indicação explícita em contrário, por escrito.

IV. Pagamento

1. As faturas da KGS devem ser pagas pelo Comprador, após a sua recepção . O seu pagamento– sem qualquer dedução ou compensação – deve ser feito antecipadamente pelo Comprador ou, se ral for indicado pela KGS, no prazo de 30 dias a contar da data da fatura, a menos que, na fatura, a KGS tenha indicado um prazo de pagamento diferente. O pagamento será efetuado conforme indicado pela KGS, na moeda constante da fatura, salvo se a KGS tiver acordado explicitamente, por escrito, quaisquer disposições de pagamento diferentes. Qualquer objeção aos montantes faturados não será considerada como uma suspensão da obrigação de pagamento. A KGS terá sempre o direito de suspender o cumprimento das suas obrigações, inclusive durante a execução de um contrato, até que o Comprador, a pedido e a contento da KGS, tenha pago o montante faturado ou prestado uma garantia para o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato. Se o pagamento não for efetuado ou se a garantia não for prestada no prazo de 10 dias úteis após um pedido nesse sentido, a KGS terá o direito de rescindir todos os contratos de fornecimento pendentes.

2. Se o Comprador não efetuar o pagamento dentro do prazo indicado de trinta dias, ou no prazo que possa ter sido explicitamente acordado por escrito, o Comprador será, perante a lei, considerado em incumprimento. A KGS poderá, se assim entender, cobrar taxas e juros de mora à taxa legal máxima sobre todos os montantes vencidos. A KGS, além desse montante, reserva-se o direito de reclamar uma indemnização por incumprimento.

3.  No caso de não ser efetuado qualquer pagamento na data devida, uma liquidação, liquidação involuntária ou falência, uma penhora ou suspensão do pagamento (de acordo com a lei das falências) por parte do Comprador, ou caso exista outra circunstância que possa implicar a incapacidade do Comprador para cumprir com as suas obrigações de pagamento, qualquer montante devido à KGS deverá ser pago de imediato.

4. A KGS terá o direito de utilizar os pagamentos efetuados pelo Comprador, em primeiro lugar para ser compensada das despesas, depois para ser compensada dos juros vencidos e, finalmente, para ser compensada do capital e dos juros acumulados. A KGS, sem que seja considerado estar em incumprimento, pode rejeitar uma oferta de pagamento se o Comprador aplicar uma ordem de afetação diferente. A KGS tem o direito de recusar o reembolso integral do capital, se o mesmo não for acompanhado do pagamento dos juros vencidos devidos e dos juros acumulados, bem como das despesas.

V. Execução do contrato

1. A KGS pode, a qualquer momento, fazer alterações, incluindo, entre outras, alterações nas especificações dos Produtos e nas condições e âmbito do fornecimento, mediante notificação, por escrito, ao Fornecedor.

2. Desde que necessário para uma boa execução do Contrato, a KGS terá direito a que o trabalho seja realizado por terceiros.

3. O Comprador deve garantir que todas as informações que a KGS indique serem necessárias ou que o Comprador deva razoavelmente entender serem necessárias para o Contrato, sejam atempadamente facultadas à KGS. Se tais informações não forem dadas à KGS em tempo útil, a KGS terá o direito de suspender a execução do Contrato até que essas informações tenham sido recebidas e/ou de cobrar ao Comprador os custos resultantes do atraso, de acordo com as taxas habituais.

4. A KGS não será responsável por quaisquer danos causados pelo facto de se ter baseado em informações incorretas e/ou incompletas fornecidas pelo Comprador, a menos que essas informações fossem tão obviamente incorretas que a confiança da KGS nas mesmas possa ser considerada como negligência. 

5. Se for acordado que as obrigações constantes do Contrato sejam realizadas de forma faseada, a KGS poderá suspender as partes do Contrato pertencentes à fase seguinte, até o Comprador aprovar, por esccrito, os resultados da fase anterior.

6. Se a KGS ou qualquer terceiro contratado pela KGS no contexto da encomenda realizar trabalho no local do Comprador ou num local designado pelo Comprador, o Comprador deverá fornecer gratuitamente os meios que a KGS ou quaisquer terceiros possam razoavelmente exigir.

7. O Comprador deverá indemnizar a KGS relativamente a qualquer reclamação de um terceiro que, no âmbito da execução do Contrato, sofra uma perda que seja atribuível ao Comprador.

VI. Entrega

1. A entrega terá lugar à saída da fábrica/armazém (‘ex-factory’ Incoterms) da  KGS, salvo indicação expressa em contrário da KGS.

2. Se a entrega for efetuada com base nos "Incoterms", deverá ser aplicada a versão mais recente dos mesmos, que se encontre disponível na data de celebração do Contrato.

3. O Comprador deverá receber a Mercadoria quando a KGS fizer ou mandar fazer a respetiva entrega ao Comprador ou ainda quando a mesma for colocada à disposição do Comprador, em conformidade com o Contrato.

4. Se o Comprador se recusar a receber a Mercadoria ou não fornecer as informações ou instruções necessárias para a entrega da mesma, a KGS terá o direito de armazenar essa Mercadoria, por conta e risco do Comprador. A KGS terá então o direito de exigir ao Comprador o pagamento da mesma, como se a entrega tivesse efetivamente tido lugar.

5. Se a KGS necessitar que o Comprador lhe forneça determinadas informações, no âmbito da execução do Contrato, o prazo de entrega da Mercadoria apenas começará a contar depois de o Comprador ter disponibilizado essas informações à KGS.

6. As datas de entrega confirmadas pela KGS serão consideradas como fornecidas a título indicativo e apenas comprometem a KGS a envidar todos os seus esforços para cumprir com as referidas datas. As datas de entrega solicitadas pelo Comprador só serão consideradas aceites desde que especificamente confirmadas, por escrito, pela KGS. Na eventualidade de um prazo de entrega ser excedido, o Comprador deve primeiramente declarar, por escrito, a KGS como estando em incumprimento. No entanto, tal situação não dará ao Comprador o direito de reclamar danos ou de suspender ou rescindir o Contrato. A KGS nunca será responsável por quaisquer prazos de entrega excedidos.

7. A KGS terá o direito de entregar parte das Mercadoria, salvo se acordado em contrário no Contrato ou a menos que tal entrega parcial não seja considerada uma entrega independente. A KGS terá o direito de faturar a Mercadoria entregue em separado.

VII. Desenhos, cálculos, especificações, amostras, modelos, etc.

1. Quaisquer catálogos, ilustrações, desenhos, folhas de medição, amostras, modelos, etc., apresentados e fornecidos ao Comprador devem ser interpretados como uma indicação, sem que a respetiva Mercadoria tenha de estar em conformidade com os mesmos, salvo indicação explícita em contrário da KGS.

2. A KGS mantém a propriedade sobre quaisquer desenhos, cálculos, programas, especificações, modelos, ferramentas, etc., fabricados ou fornecidos pela KGS, bem como sobre as informações neles contidas e as informações relativas aos métodos de fabrico ou de construção da Mercadoria, independentemente de terem sido cobradas quaisquer despesas. O Comprador deve garantir que tais informações, exceto quando utilizadas para a execução do Contrato, não irão ser copiadas, publicadas ou divulgadas e usadas por terceiros, a menos que tal seja autorizado, por escrito, pela KGS.

VIII. Inspeção

1. No momento da entrega, ou, pelo menos, dentro do menor período de tempo possível, o Comprador deve verificar se a qualidade e a quantidade da Mercadoria entregue corresponde ao acordado ou, pelo menos, se cumpre com os requisitos aplicáveis na prática comercial normal.

2. No caso de quaisquer defeitos ou deficiências visíveis, o Comprador deverá notificar a KGS, por escrito, no prazo de 5 dias úteis após a entrega. O Comprador deverá igualmente notificar a KGS de quaisquer defeitos ou deficiências ocultas, no prazo de 10 dias após a deteção dos mesmos ou, o mais tardar, no prazo de 6 meses após a entrega.

3. Mesmo que uma notificação de reclamação seja feita em tempo útil, conforme especificado no parágrafo anterior, o Comprador continuará, no entanto, a ser obrigado a receber e a efetuar o pagamento da Mercadoria adquirida. Se o Comprador pretender devolver Mercadoria defeituosa, a devolução estará sujeita a autorização prévia, por escrito, da KGS e decorrerá conforme indicado pela KGS.

IX. Garantia e reclamações

1. A menos que uma garantia diferente se encontre especificamente declarada na literatura do Produto ou no folheto informativo que acompanha a embalagem (caso em que tal garantia prevalece), a KGS garante que, quando do envio, a Mercadoria por si fabricada estava isenta de defeitos e em conformidade com as próprias especificações do produto.. 

2. A KGS não oferece quaisquer outras garantias ou condições, quer expressas quer implícitas, incluindo, mas não se limitando a, qualquer garantia implícita ou condição de comerciabilidade ou adequação para uma finalidade específica ou qualquer garantia ou condição implícita decorrente de um curso de negociação, costume ou uso comercial.

3. Se qualquer Mercadoria não estiver em conformidade com esta garantia, então o único e exclusivo recurso será, à opção da KGS, a substituição ou reparação da Mercadoria ou o reembolso do preço de compra da Mercadoria que se revele não conforme. 

4. No âmbito desta garantia, a KGS não tem qualquer obrigação relativamente a Mercadoria que tenha sido modificada, fique defeituosa ou danificada devido a uso indevido, abuso, acidente, negligência ou manuseamento incorreto por parte do Comprador.

5. Uma eventual notificação de entrega incompleta ou de uma não-conformidade ao abrigo da garantia, deve ser enviada à KGS, por escrito, o mais rapidamente possível após a sua deteção, mas, em qualquer caso, o mais tardar 30 dias corridos a contar da data da entrega. A(s) notificação(ções) feita(s) aos agentes de vendas só é(são) considerada(s) como recebida(s) pela KGS depois de a KGS ter enviado a respetiva confirmação, por escrito, ao Comprador. A falta de notificação à KGS, dentro do período especificado, de que, sob qualquer aspeto, a Mercadoria não está conforme, será considerada como uma renúncia a qualquer direito ou reivindicação em relação a essa não-conformidade.

6. A garantia referida no primeiro parágrafo desta cláusula não se aplica a Mercadoria experimental ou em desenvolvimento, que é vendida "tal como está”, sem garantia. 

7. Os defeitos não expressamente cobertos pela garantia são  aqueles que ocorrem ou se devem total ou parcialmente a:

a. incumprimento das instruções de utilização e manutenção, ou qualquer outro uso que não o uso normal previsto;

b. desgaste normal;

c. montagem/instalação ou reparação por qualquer outra  entidade que não a KGS;

d. aplicação de qualquer regulamentação governamental relativa à natureza ou qualidade dos materiais utilizados;

e. materiais ou artigos que o Comprador tenha fornecido à KGS para processamento/incorporação;

f. Mercadoria, incluindo materiais, artigos, métodos de trabalho e construções/estruturas, que o Comprador tenha soliicitado explicitamente fora do catálogo da KGS, ou que incluam materiais e artigos fornecidos pelo Comprador ou em seu nome;

g. peças que a KGS tenha obtido de um terceiro, e esse terceiro não tenha apresentado uma garantia à KGS. 

8. Se a garantia fornecida pela KGS se referir a artigos fabricados por terceiros, será limitada à garantia fornecida pelo fabricante.

9. Se o Comprador não cumprir com qualquer obrigação decorrente do Contrato celebrado com a KGS, ou qualquer contrato relacionado com o mesmo, a KGS não estará vinculada por qualquer garantia feita nesta cláusula relativamente ao bom funcionamento da Mercadoria.

10. O não cumprimento pela KGS de qualquer obrigação de garantia, quer total quer parcialmente, não isentará o Comprador das suas obrigações decorrentes de qualquer contrato celebrado com a KGS.

X.  Responsabilidade

1. Excepto quando proibido por lei, a KGS não será, em circunstância alguma, responsável por qualquer perda ou dano ou outro ressarcimento decorrente ou de qualquer modo relacionado com a Mercadoria ou a venda de Mercadoria da KGS, seja a mesma direta, indireta, especial, acidental ou consequente (incluindo, mas não limitado a, perda de lucros, receita, negócio, ocasião ou trespasse), independentemente da teoria legal ou equitativa sob a qual se procuram tais perdas ou danos ou outro ressarcimento, incluindo contrato, garantia, negligência ou responsabilidade direta.

2. Nos casos em que a cláusula acima seja nula ou totalmente proibida por lei, aplica-se o seguinte:

a. Se a Mercadoria fornecida pela KGS apresentar defeitos, a KGS só será responsável na medida em que tenha dado a garantia a que se refere a cláusula anterior destas CGV e no âmbito da mesma .

b. A responsabilidade da KGS por uma falha atribuível à KGS ou baseada em quaisquer leis está limitada à reparação ou substituição dos artigos defeituosos, até perfazer o valor recebido do Comprador, relativo à Meradoria ou aos Serviços considerados deficientres, caso em que o Contrato será considerado rescindido para as partes reembolsadas do mesmo. 

c. A KGS não será responsável por danos a pessoas ou bens que não sejam a Mercadoria a que se refere o Contrato, devendo a sua responsabilidade por perdas diretas ser, a qualquer momento, limitada ao valor faturado ao abrigo do Contrato.

d. A KGS não será responsável por quaisquer danos/perdas  indiretas, incluindo danos/perdas consequenciais, perda de lucros, perda de oportunidades de poupança e perdas por atrasos, ou perdas devido a resultados de falhas ou deficiências de projetos, cálculos, desenhos, especificações técnicas, tecnologias, serviços, bens, etc., por terceiros, cujos serviços, informações ou bens tenham sido utilizados pela KGS, ou por quaisquer perdas devido a violação de patentes, licenças ou quaisquer outros direitos de terceiros, devido à utilização de informações facultadas pelo Comprador ou em seu nome.

3. Sempre que a responsabilidade da KGS seja excluída ou limitada, o mesmo será aplicável à responsabilidade pessoal dos trabalhadores, funcionários, chefias ou outro pessoal da KGS.

XI. Reserva de propriedade

1. A KGS mantém a propriedade de toda a Mercadoria por si entregue ao Comprador até que todas as reclamações da KGS contra o Comprador e decorrentes deste ou de outros contratos, tenham sido resolvidas, incluindo reclamações futuras decorrentes de contratos celebrados simultaneamente.

2. O Comprador não pode penhorar ou de outra forma hipotecar quaisquer bens sujeitos a reserva de propriedade.

3. Se um terceiro anexar quaisquer bens fornecidos sob reserva de propriedade ou pretender estabelecer ou exercer qualquer direito em relação a esses bens, o Comprador deverá informar desse facto a KGS, logo que o mesmo possa ser razoavelmente esperado.

4. O Comprador compromete-se a ter e manter segura contra incêndio, explosão, danos causados por água e roubo, qualquer Mercadoria fornecida sob reserva de propriedade, bem como a submeter a inspeção a respetiva apólice, à primeira solicitação.

5. A Mercadoria fornecida pela KGS sob reserva de propriedade, nos termos do parágrafo 11.1 desta cláusula, só pode ser revendida no contexto de operações comerciais normais e nunca poderá ser utilizada para pagamento.

6. Qualquer processamento da Mercadoria fornecida sob reserva de propriedade, efetuado pelo Comprador, será feito em nome da KGS, sem que esta se torne de algum modo responsável em resultado de tal facto. Em caso de processamento, composição ou mistura de mercadorias sob reserva de propriedade com outras mercadorias, a KGS adquirirá uma quota de copropriedade no novo produto, em caso de transformação, na relação entre o valor das mercadorias sob reserva de propriedade (= montante bruto da fatura, incluindo despesas acessórias e impostos) e o valor do novo artigo; em caso de composição ou de mistura, na relação entre o valor da mercadoria sob reserva de propriedade e as outras mercadorias.

7. Para estar preparado no caso de a KGS pretender exercer os seus direitos de propriedade retidos, o Comprador passa a conceder à KGS e a qualquer terceiro a designar pela KGS, a sua permissão incondicional e irrevogável para entrar nos locais e instalações onde é mantida a mercadoria de que a KGS é proprietária e para reaver essa mercadoria, incluindo para, se necessário, proceder a qualquer desmantelamento da mesma.

XII. Despesas de cobrança

1. Se o Comprador não cumprir com qualquer das suas obrigações, todas as despesas extrajudiciais razoavelmente incorridas para obter o cumprimento dessas obrigações, serão por conta do Comprador. Se o Comprador não efetuar o pagamento atempado de um montante em dívida, será passível de uma sanção pecuniária imediata de 15% sobre o montante em dívida, mas que, no entanto, deverá ser de, pelo menos, 100 euros.

2. Quaisquer despesas mais elevadas incorridas pela KGS e que tenham sido razoavelmente necessárias, serão igualmente elegíveis para compensação.

3. Quaisquer custas judiciais e despesas de execução razoavelmente incorridas pela KGS serão suportadas pelo Comprador.

4. O Comprador pagará juros sobre as despesas de cobrança incorridas.

XIII. Rescisão

1. Por conveniência: salvo indicação expressa em contrário, por escrito, pela KGS, o Comprador pode, se tal lhe for conveniente, rescindir, total ou parcialmente, uma encomenda de Mercadoria, mediante notificação escrita imediata à KGS, especificando o âmbito da rescisão e a data de efeito da mesma. Logo que razoavelmente possível após receber tal notificação, a KGS interromperá todo o trabalho relativo à encomenda afetada. No caso de uma tal rescisão, a KGS reserva-se o direito de, ao seu critério, faturar ao Comprador, e o Comprador concordará em pagar à KGS, uma percentagem do montante da encomenda rescindida, que reflita a percentagem de trabalho realizado antes da data efetiva da rescisão, e que pode incluir os custos de todas as matérias-primas relacionadas e dos produtos intermédios atribuídos à Mercadoria a que a encomenda afetada se referia, e ainda uma dotação razoável para lucro sobre trabalho concluído; porém, tal montante não pode exceder o valor total da encomenda rescindida. Esta disposição não confere ao Comprador qualquer direito de auditar os registos da KGS relativamente a qualquer montante faturado. 

2. Por justa causa: a KGS pode suspender o cumprimento das suas obrigações ou rescindir a encomenda ou o Contrato:

a. Se o Comprador não cumprir com qualquer obrigação material ao abrigo do Contrato e, no prazo de dez (10) dias corridos a contar da notificação, por escrito, da KGS da sua intenção de rescisão por incumprimento do Comprador, este não sanar tal violação para razoável satisfação da KGS. b. Se, após a assinatura do Contrato, e devido a circunstâncias que tenham chegado ao conhecimento da KGS, existirem boas razões para acreditar que o Comprador não irá cumprir com as suas obrigações. Se houver bons motivos para acreditar que o Comprador não irá cumprir adequada ou cabalmente com as suas obrigações, a suspensão só será permitida quando justificada pelo respetivo incumprimento.

c. Se, à data da celebração do Contrato, tiver sido solicitada ao Comprador a prestação de uma garantia de cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato e essa garantia não tiver sido prestada ou se tiver revelado insuficiente. Assim que seja prestada essa garantia, a autoridade da KGS para suspender as suas obrigações será considerada cancelada, a menos que o cumprimento das obrigações do Comprador tenha sofrido um atraso injustificado devido a esse motivo.

d. Se ocorrerem circunstâncias que tornem impossível a execução do Contrato ou se, devido às mesmas, a sua execução possa, em termos razoáveis e justos, deixar de ser exigida, ou ainda se ocorrerem quaisquer outras circunstâncias devido às quais não seja razoavelmente expectável que a KGS mantenha o Contrato inalterado.

3. Após a insolvência do Comprador, a KGS pode rescindir ou modificar estes Termos e Condições Gerais aplicáveis a uma encomenda ou contrato, de imediato e sem aviso prévio ao Comprador, mediante um pedido voluntário ou involuntário de falência pelo Comprador ou contra ele, uma cessão pelo Comprador em benefício dos credores, ou uma mudança significativa na propriedade ou controlo do Comprador.

4. Após a rescisão do Contrato, qualquer pedido de indemnização que a KGS possa ter contra o Comprador deverá ser paga de imediato. Se a KGS suspender o cumprimento das suas obrigações, reterá quaisquer indemnizações que possa ter por lei e ao abrigo do Contrato.

5. A KGS terá, a qualquer momento, o direito de reclamar uma indemnização.

XIV. Devolução de mercadoria disponibilizada

1. Se, durante a execução do Contrato, a KGS colocar artigos à disposição do Comprador, este deverá devolvê-los no seu estado original, livres de defeitos, num prazo de 14 dias. Se o Comprador não agir deste modo, quaisquer custos resultantes serão por sua conta.

2. Se o Comprador, por qualquer motivo, depois de ter sido devidamente avisado, não cumprir com a obrigação referida no parágrafo 1 desta cláusula, a KGS terá o direito de recuperar do Comprador as perdas e custos resultantes, incluindo as despesas de substituição.

XV. Transferência de risco

1. O risco de dano ou perda da Mercadoria deve, em qualquer caso e sujeito a outras disposições ou acordos, passar para o Comprador, quando a Mercadoria for colocada sob o seu controlo ou sob o controlo de qualquer terceiro a ser designado pelo Comprador.

XVI. Força maior

1. Nenhuma das Partes será responsável por qualquer falha no cumprimento das suas obrigações no âmbito deste Contrato, se essa falha for causada pela ocorrência de um evento fora do controlo razoável da parte afetada, incluindo, mas não limitado a, casos fortuitos, desastres naturais, guerra, terrorismo, greves, bloqueios, falha significativa da Internet ou da infraestrutura de telecomunicações, restrições governamentais, pandemias ou qualquer outro evento que constitua força-maior. Após a ocorrência de um tal evento, a Parte afetada deverá notificar a outra Parte, o mais rapidamente possível, e envidará todos os esforços razoáveis para retomar o cumprimento das suas obrigações logo que possível. 

2. Enquanto persistirem as circunstâncias impeditivas, as Partes podem suspender o cumprimento das obrigações que lhes incumbem por força do Conrato. Se este período se prolongar por mais de três meses, qualquer uma das Partes tem o direito de denunciar o Contrato, confirmando tal facto por escrito, sem que seja obrigada a pagar uma indemnizaçâo à outra Parte.

3. Na medida em que a KGS, no início da situação de força maior, tenha cumprido ou tenha possibilidade de cumprir parte das suas obrigações ao abrigo do Contrato, a KGS terá o direito de faturar ao Comprador, em separado, o cumprimento destas obrigações. O Comprador liquidará essa fatura como se o preço devido tivesse resultado de um contrato separado.

XVII. Indemnização

1. O Comprador deverá indemnizar a KGS contra quaisquer reclamações de terceiros, relativas a direitos de propriedade intelectual de quaisquer materiais ou informações fornecidas pelo Comprador e utilizados para a execução do Contrato.

2. O Comprador garante que quaisquer suportes de informação, ficheiros eletrónicos, software, etc., por ele fornecidos à KGS, estão isentos de vírus e defeitos prejudiciais.

XVIII. Propriedade intelectual e direitos de autor

1. Sem prejuízo de quaisquer outras disposições destes Termos e Condições Gerais, a KGS retém expressamente todos os direitos e poderes que lhe pertencem, ao abrigo da lei da propriedade intelectual. Tal deve ser interpretado em sentido o mais lato possível, de modo a incluir, entre outros, patentes, marcas registadas, nomes comerciais, marcas nominativas, dispositivos, direitos de autor, desenhos, modelos, projetos, know-how e o logótipo ou os slogans da KGS. Em circunstância alguma, deverão os direitos de Propriedade Intelectual ser transferidos para o Comprador. 

2. O Comprador não pode fazer quaisquer alterações na Mercadoria, ou de outro modo introduzi-la no mercado, como se o Comprador fosse o fabricante, salvo mediante acordo em contrário, por escrito.

3. A menos que acordado de outro modo, a KGS manterá a propriedade de quaisquer projetos, esboços, desenhos, filmes, software e quaisquer outros artigos ou arquivos (eletrónicos) feitos pela KGS no contexto do Contrato, independentemente de terem sido disponibilizados ao Comprador ou a terceiros.

4. Quaisquer documentos fornecidos pela KGS, tais como projetos, esboços, desenhos, filmes, software, ficheiros (eletrónicos), etc., destinam-se exclusivamente a ser utilizados pelo Comprador e, a menos que resultem de uma consequência natural da sua natureza, não podem, sem autorização prévia da KGS, ser reproduzidos, publicados ou divulgados a terceiros.

5. A KGS reserva-se o direito de  fazer uso, para outros fins, de qualquer conhecimento adicional obtido por conta da realização do trabalho, desde que, ao fazê-lo, não seja divulgada a terceiros qualquer informação tida como confidencial.

XIX. Confidencialidade

1. Ambas as Partes deverão guardar sigilo relativamente a quaisquer informações confidenciais obtidas entre si no contexto do Contrato ou proveniente de outras fontes. As informações serão consideradas confidenciais se forem referenciadas como tal por uma das Partes ou se assim resultar da sua natureza.

2. Se, ao abrigo de uma disposição estatutária ou decisão judicial, a KGS for obrigada a fornecer informações confidenciais a qualquer terceiro designado por lei ou pelo tribunal competente, e se a KGS, em relação a tais informações, não puder invocar qualquer direito estatutário de não divulgação concedido por lei ou reconhecido ou permitido pelo tribunal competente, a KGS não será obrigada a pagar indemnizações ou compensações e a outra parte não terá o direito de dissolver o Contrato com o fundamento de eventuais prejuízos causados a esse título.

XX. Não contratação de pessoal

1. Durante a vigência do Contrato e dentro de um período de um ano após a rescisão do mesmo, o Comprador não deve levar para o seu emprego, ou de outro modo contratar para a realização do trabalho, funcionários da KGS ou empresas cujos serviços tenham sido contratados pela KGS para a execução do Contrato e que estão ou tenham estado direta ou indiretamente envolvidos na execução do Contrato, a menos que tal seja acordado pela KGS.

 XXI. Legislação aplicável e resolução de litígios

1. A validade, desempenho e interpretação destas CGV e de qualquer encomenda ou Contrato a que as mesmas se apliquem, serão regidos pelas leis de Portugal, independentemente dos conflitos de disposições legais existentes. 

2. A Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos de Vendas Internacionais de Mercadorias não deverá reger estas Condições de Venda.

3. Todos e quaisquer litígios decorrentes ou relacionados com o Contrato devem ser resolvidos pela seguinte ordem:

a. Negociações de boa-fé, conduzidas no prazo de 90 dias a contar de um pedido apresentado para esse efeito, entre os representantes devidamente autorizados de cada parte.

b. Se as negociações não forem bem-sucedidas, por mediação não vinculativa, no prazo de 120 dias a contar do pedido, a realizar num local aceitável por ambas as partes e utilizando um mediador neutro com experiência no sector (com as respetivas despesas partilhados equitativamente)

c. Como último recurso, se a mediação não for bem-sucedida, pela via contenciosa.

4. Qualquer litígio relacionado com este Contrato deve ser apresentado no tribunal competente, localizado no Porto, Portugal. O Comprador concorda em submeter-se à jurisdição dos tribunais do Porto, Portugal, no caso de qualquer litígio relativo a qualquer aspeto deste Contrato. 

5. Tal não impedirá nenhuma das Partes de tomar outras medidas, se tal for absolutamente necessário para impedir danos imediatos e irreparáveis aos seus interesses.

XXII. Separabilidade

1. Se qualquer disposição destas Cláusulas for, por qualquer razão, considerada inválida, ilegal ou inexequível, por um tribunal ou tribunal de jurisdição competente, tal disposição será considerada separável e essa invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não deverá afetar qualquer outra disposição destas Cláusulas, que terão efeito de acordo com a objeto deste Contrato.

XXIII. Sem renúncia

1. Qualquer falha ou atraso de qualquer uma das partes no exercício de qualquer direito ou recurso fornecido por ou relacionado com estas Cláusulas, numa ou mais instâncias, não constitui uma renúncia e não deve proibir essa parte de exercer tal direito ou recurso num momento posterior ou de exercer qualquer outro direito ou recurso disponível.